本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本公司2018年度预计与湖北京阳橡胶制品有限公司（以下简称“京阳橡胶”）、湖北金亚制刀有限公司（以下简称“金亚制刀”）、湖北京山和顺机械有限公司（以下简称“和顺机械”）、湖北京峻汽车零部件有限公司（以下简称“湖北京峻”）、东莞上艺喷钨科技有限公司（以下简称“东莞上艺”）、湖北东吉金属表面处理有限公司（以下简称“东吉金属”）、武汉中泰和融资租赁有限公司（以下简称“中泰和”）的日常关联交易预计发生总金额23,590.36万元，2017年度实际发生总金额11,443.82万元。

  公司于2018年4月20日召开了九届董事会第十三次会议，关联董事李健先生、周世荣先生、罗贤旭先生回避表决，另外的董事以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2018年度关联交易预计的议案》。独立董事对上述关联交易事项做了事前认可并发表了独立意见。 @ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项需提交股东大会审议，与上述交易存在有利害关系且享有表决权的关联股东将回避表决该议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，由于此项交易金额已超过2017年底净资产的5%，须提交股东大会审议，关联方公司控制股权的人京山京源科技投资有限公司和京山轻机控股有限公司在召开股东大会需在审议该事项时回避表决。

  该公司成立于1994年3月26日，注册资本90万美元；法定代表人：孙友元；注册地址：湖北省京山县宋河镇；营业范围：生产、销售机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品。

  截止2017年12月31日，公司总资产1,437万元，总负债1,231万元，净资产206万元；2017年度营业收入为516万元，净利润-64万元。

  与本公司关联关系：京阳橡胶为公司实际控股人京山轻机控股有限公司的控股子公司。

  履约能力分析：京阳橡胶是鄂台合资企业，专业生产机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品的公司，经过二十多年的发展，其产品稳定性很高，质量放心可靠，通过向其采购，可保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提升公司产品性能。

  该公司成立于2000年6月8日，注册资本70万美元；法定代表人：孙友元；注册地址：湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园；营业范围为生产、销售纸箱包装机械与塑料包装机械所需的配套刀具。

  截止2017年12月31日，公司总资产1,047万元，总负债93万元，净资产954万元；2017年度营业收入为436万元，净利润-26万元。

  与本公司关联关系：金亚制刀为公司实际控股人京山轻机控股有限公司的控股子公司。

  履约能力分析：金亚制刀是鄂台合资企业，专业生产包装机械刀片的厂家，经过十多年来的发展，生产技术国内领先，质量较好，产品性能价格比高，通过向其采购，能保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提升公司产品性能。

  该公司成立于2004年2月2日，注册资本：500万人民币；法定代表人：朱妍；注册地址：京山经济开发区新阳大道；营业范围：包装机械、农业机械、液压机械、金属刀具制造、销售；建材、机电产品营销售卖；废旧金属回收、销售。

  截止2017年12月31日，公司总资产3,373万元，总负债2,782万元，净资产591万元；2017年度营业收入为3,957万元，净利润79万元。

  与本公司关联关系：和顺机械为公司实际控制股权的人京山轻机控股有限公司的控股子公司。

  履约能力分析：和顺机械，专业生产包装机械配套件、农业机械制造、销售。该公司经过十多年的发展，其产品性能有了很大提高，质量稳定，且生产能力充足，通过向其采购，可保证产品性能。

  该公司成立于2011年4月，注册资本：5,000万元人民币；法定代表人：李健；注册地点：京山经济开发区新阳大道；营业范围：汽车零部件、各类机械用铸件的研发技术、生产加工、销售及售后服务。

  截止2017年12月31日，公司总资产15,142万元，总负债9,623万元，净资产5,519万元；2017年度营业收入为6,643万元，净利润-155万元。

  履约能力分析：湖北京峻，是专门干汽车零部件加工、销售的专业厂家，具备神龙汽车，东风乘用车以及南京尼玛克铸铝有限公司等公司的供应商资格，公司通过向湖北京峻销售汽车零部件以及湖北京峻替公司铸件来加工，可提高出售的收益和利润。

  该公司成立于2005年3月，注册资本：3,384万元港币；法定代表人：蓝锡龙；注册地点：东莞市红梅镇台盈工业区；营业范围：生产和销售耐高腐蚀性铝锌合金板、涂层板（含喷涂工艺）、瓦楞辊、瓦楞辊纸板纸箱机械及其部件、配件（依法须经批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动）。

  履约能力分析：东莞上艺，结合台湾庆峰机械累积近三十近之制辊经验，从材料研发、楞型设计、精进设备、精密制造、严格品控、甚至是轴座安装，严格标准，已生产出高品质、长寿命的碳化钨瓦楞辊，为国内生产瓦楞纸板业及机械同业服务。

  该公司成立于2016年6月，注册资本：500万元人民币；法定代表人：田先平；注册地点：京山县八里途经济开发区；营业范围：金属表面处理；金属表面处理有关产品加工、销售；通用机械及零部件、电器产品生产、销售（涉及许可经营项目，应取得有关部门许可后方可经营）。

  截止2017年12月31日，公司总资产875万元，总负债376万元，净资产499万元；2017年度营业收入为0万元，净利润-1万元。

  与本公司关联关系：东吉金属是本公司的实际控制股权的人京山轻机控股有限公司的控股子公司(持股47%)。

  履约能力分析：东吉金属是2016年新成立的金属表面处理公司，有着先进的超音速火焰喷涂（焊）系统，电弧喷涂系统，等离子喷涂系统等，另配备有多台机械加工设施。该公司喷涂（焊）技术力量雄厚，施工能力强，能满足我公司核心零件瓦楞辊喷钨镀铬的需要。

  该公司成立于2014年1月，注册资本为2亿块钱，法定代表人：李健，注册地点：湖北武汉，营业范围：融资租赁（不含金融租赁）业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（上述营业范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

  与本公司关联关系：中泰和是本公司参股公司，本公司持有中泰和45%股份，本公司的实际控制股权的人京山轻机控股有限公司持有中泰和25%股份。

  履约能力分析：中泰和与多家银行、设备制造商、担保企业等形成了战略合作伙伴关系，充分的发挥融资租赁、融资担保、股权投资等多元一体化业务优势，为国内外客户提供全方位、专业化、多元化的融资租赁服务。

  注：有些客户在购买公司设备时因资金暂时紧张，公司在与客户签订设备购买合同后，会按照每个客户要求提供可以开展融资租赁业务的公司清单供客户选择和联系，中泰和是其中之一，客户可根据自身需求选择清单内或清单外的融资租赁公司进行合作,后期公司可根据客户真正的需求签订相应的补充协议。中泰和在本公司此业务发展过程中能否合作存在比较大不确定性。

  公司采购金亚制刀的刀片价格、采购京阳橡胶的胶辊、胶轮、胶板等橡胶制品的价格、采购和顺机械制胶系统、空压系统、上纸小车的价格、采购东莞上艺的瓦楞辊的价格、委托东吉金属进行零部件表面处理均按公司招标采购后确定的市场行情报价进行结算；销售给金亚制刀、京阳橡胶、和顺机械的原辅材料按市场行情报价计算；销售给湖北京峻汽车零部件和委托加工的价格按照市场价进行确定并结算；销售给中泰和的包装机械产品按照市场行情报价进行确定并结算；闲置厂房出租给金亚制刀、和顺机械按照市场价格进行确定。详细情况如下：

  公司与和顺机械和金亚制刀的房屋租赁合同已经签署，其他关联交易尚未签署具体协议。

  1.金亚制刀是鄂台合资企业，专业生产包装机械刀片的厂家，经过十多年来的发展，生产技术国内领先，质量较好，产品性能价格比高，通过向其采购，能保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提升公司产品性能。公司将闲置厂房出租给金亚制刀，有利于盘活资产，增加公司的现金流。

  京阳橡胶是鄂台合资企业，专业生产机械配套的橡胶制品以及与橡胶有关的化工原料和塑料制品的公司，经过二十多年的发展，其产品稳定性很高，质量放心可靠，通过向其采购，可保证公司产品相关零部件的及时供应，有助于提升公司产品性能。

  和顺机械，专业生产包装机械配套件、农业机械制造、销售。该公司经过十年的发展，其产品性能有了很大提高，质量稳定，且生产能力充足，通过向其采购，可保证产品性能。公司将闲置厂房出租给和顺机械，有利于盘活资产，增加公司的现金流。

  湖北京峻，是专门干汽车零部件加工、销售的专业厂家，具备神龙汽车，东风乘用车以及南京尼玛克铸铝有限公司等公司的供应商资格，公司通过向湖北京峻销售，可提高出售的收益和利润。

  东莞上艺是鄂台合资企业，专业生产和销售耐高腐蚀性铝锌合金板、涂层板（含喷涂工艺）、瓦楞辊、瓦楞辊纸板纸箱机械及其部件、配件，具有从台湾进口的多台大型全自动电脑数控龙门研磨机和外圆磨床，能研磨出精度极高的瓦楞辊和极精确且平滑中高曲线的压力辊，可保证产品性能。

  东吉金属是2016年新成立的金属表面处理公司，有着先进的超音速火焰喷涂（焊）系统，电弧喷涂系统，等离子喷涂系统等，另配备有多台机械加工设施。该公司喷涂（焊）技术力量雄厚，施工能力强，能满足我公司核心零件瓦楞辊喷钨镀铬的需要。

  中泰和与多家银行、设备制造商、担保企业等形成了战略合作伙伴关系，充分的发挥融资租赁、融资担保、股权投资等多元一体化业务优势，为公司的产品更好的销售以及及时回款提供服务。

  2.与上述京阳橡胶等关联方形成日常交易是公司产品制造的专业化、集约化的特点，与上述七家公司的关联交易今后将不可避免地持续存在。公司预计湖北京峻、东吉金属有可能获得更加多订单，对公司相应的需求也有一定的可能增加。

  3.上述关联交易以公允和以上市公司有利为原则，无损害公司利益的情况。对公司本期及未来财务情况、经营成果无负面影响。此类交易亦不影响公司的独立性。

  1.公司2018年度日常关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性，是为满足公司日常经营的需要而进行的。

  2.我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3.基于上面讲述的情况，我们赞同公司将《关于2018年度日常关联交易预计的议案》提交九届董事会第十三次会议审议。

  公司在日常经营过程中，需与部分关联方发生业务往来，亦是正常的经营行为。该关联交易，对公司本期及未来财务情况、经营成果无负面影响；并且有利于公司降低采购成本，保证公司所需零部件的及时供应和产品质量。经对关联方生产经营情况的了解，企业具有一定的规模，具备履约能力。该关联交易以公允为原则，以市场价和有利上市公司价格执行，无损害公司利益的情况。

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