株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年6月3日刊载于《证券时报》的《募集说明书提示性公告》及披露于巨潮资讯网（）的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》中的相同。

  七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年6月5日至2026年6月4日

  八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2020年12月11日至2026年6月4日

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为这次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十三、本次可转换公司债券的信用级别：联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定。

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律和法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]707号”文核准，公司于2020年6月5日公开发行了177万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1.77亿元。本次可转换公司债券向发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式来进行。认购不足1.77亿元的余额由保荐人（承销总干事）包销。

  经深交所“深证上[2020]580号文”同意，公司1.77亿元可转换公司债券将于2020年7月3日起在深交所挂牌交易，债券简称“飞鹿转债”，债券代码“123052”。

  本次公开发行的《募集说明书》已于2020年6月3日在深圳证券交易所指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）披露。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]762号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,900万股，每股发行价格为10.13元，募集资金总额为人民币19,247.00万元，扣除总发行费用人民币2,459.85万元（含税）后，实际募集资金净额为人民币16,787.15万元。上述募集资金已于2017年6月6日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年6月7日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况做了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2017SZA30397）。2017年6月13日，公司A股在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称为“飞鹿股份”，股票代码为“300665”。

  发行人首次公开发行股票完成后，股本总额由5,700万元变更为7,600万元。此后，发行人就上述事宜修订了公司章程并办理了工商变更登记手续。

  2018年4月22日召开的公司第二届董事会第十九次会议及2018年5月5日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本76,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计人民币3,800,000元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。2017年度利润分配方案已于2018年7月6日实施完毕。权益分派前公司总股本为76,000,000万股，权益分派后，公司总股本增至121,600,000股。

  2018年7月，公司在湖南省株洲市工商行政管理局完成了本次注册资本的工商变更登记手续，注册资本由7,600万元变更为12,160万元。

  截至2020年3月31日，公司总股本为121,600,000股，股本结构如下：

  公司是从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务的专业化高科技企业。公司业务领域以轨道交通装备与工程为核心，逐步拓展至风电等新能源、钢结构等诸多工业领域及地产建筑、城市管廊与市政建设等民用领域。公司生产和销售防腐涂料、防水防护材料、地坪涂料以及功能高分子材料等产品，并顺应市场和行业发展的新趋势，为客户提供包括防腐与防护方案设计、产品研制、生产以及涂装施工在内的涂料涂装一体化整体解决方案。

  公司多年来专注于国内轨道交通领域防腐与防水市场，慢慢的变成了轨道交通高端装备涂装领域国产化、环保化的主要推动者。凭借公司在轨道交通领域优势地位及技术开发及外延扩张，公司逐步掌握原材料核心技术，产品类型不断丰富，产品结构优化升级，应用领域不断突破，成为国内工业防腐防护领域领先企业之一。

  防腐涂料主要使用在于各种金属表面，起到防腐、防锈、耐大气老化、耐磨等防护及美化作用。由于各种金属表面都会存在防腐蚀的需要，防腐涂料的可应用领域十分普遍。公司生产的防腐涂料根据其分散介质的不同大致上可以分为两大类，以有机溶剂作为主要分散介质的是油性涂料，最重要的包含聚氨酯类漆、氟碳面漆、丙烯酸类漆、环氧类漆等品种；以去离子水作为溶剂或者分散介质的是水性涂料，最重要的包含水性预涂底漆、水性环氧防锈底漆、水性阻尼涂料等品种。

  防水工程项目施工中，防水材料的选择大致上可以分为防水涂料和防水卷材两大类。防水涂料与防水卷材因其原材料、制作流程与工艺的不同，在成品特性、施工要求及应用环境等方面存在一定的差异。在实际施工中，往往将防水涂料和防水卷材结合使用，以达到较好的防水效果。

  公司在原有防水涂料业务的基础上，通过收购以生产、销售防水卷材为主业的湖南耐渗，实现对防水材料产品类型的覆盖，能够为客户提供更全面、专业的防水产品，提升了公司在防水材料市场的竞争力。

  涂料涂装一体化业务是公司依据客户的需求，通过涂料方案设计、定制化涂料研发、生产以及组织专业人员涂装施工为客户提供一揽子涂料涂装服务。

  涂料涂装一体化业务实质是涂料生产企业在产品研发过程中以实际应用为前提，综合考虑下游企业在选材、施工、环境、设备等因素，将产品技术与实际应用相结合，按照每个客户需求研发出相应的涂料产品。同时，公司利用对自身产品和涂装技术的深刻理解，能够合理、科学、有效地安排涂装施工的实施，且能够派驻专业的现场工艺设计和实施工程人员提供贴身服务，便于及时有效地发现、反馈和解决项目中遇到的问题，来保证施工工艺和过程不会影响涂料的功能和效果。

  涂装施工服务主要是公司为保证其客户涂料使用效果而提供的配套服务。涂料本身的技术上的含金量及质量是取得良好涂装效果的前提，而涂装实施工程技术的优劣则是能否取得预期涂装效果的重要的因素之一。涂装是一个看似简单实则工艺复杂的过程。在实际喷涂或施工全套工艺流程中，表面喷涂和施工的厚度、不同涂料之间的配合、干燥时间控制等细节，均是影响最终涂料使用效果的重要因素。

  目前公司涂装施工业务主要为保证销售的涂料使用效果而为部分客户提供的配套施工服务。其业务模式为：客户按照材料供应及工程分别招标，公司材料中标后，为保证材料使用效果或根据施工业务的情况，承接业主或工程方的涂装施工业务。

  截至2020年3月31日，公司控制股权的人及实际控制人章卫国持有公司股份30,841,235股，占公司总股本的25.36%。章卫国持有的公司6,000,000股股票被质押，占其持有本公司股份总数的19.45%，占公司股份总数的4.93%。

  章卫国先生，1965年11月出生，中国国籍，党员，2017年湖南省优秀企业家，株洲市第十四届、第十五届人民代表大会人大代表，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任株洲车辆厂助理工程师、株洲八达计算机公司经理、工程师，株洲赛福特车辆配件公司副总经理、工程师；2001年3月至2004年6月，任株洲飞鹿油漆实业有限责任公司董事、总经理；2004年6月至2012年4月，任株洲飞鹿涂料有限责任公司法定代表人、董事长兼总经理；2012年4月至今，任公司法定代表人、董事长兼总经理（总裁）。在飞鹿股份子公司任职情况如下：2016年4月至2018年4月，任子公司飞鹿涂装法定代表人、董事长；2016年6月至今，任子公司广州飞鹿法定代表人、董事长；2018年4月至2019年2月，任子公司湖南耐渗法定代表人兼执行董事；2019年7月至今，任子公司芜湖高新监事会主席。

  本次可转债发行方案于2019年8月14日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并于2019年9月2日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年11月29日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过调整本次可转债发行方案的议案。

  2020年6月2日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次可转债上市的议案。

  2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售1,333,964张，即133,396,400元，占本次发行总量的75.37%。

  6、发行方式：本次可转换公司债券向发行人原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式来进行。认购不足1.77亿元的余额由保荐人（承销总干事）包销。

  原股东优先配售1,333,964张，占本次发行总量的75.37%；网上社会公众投资者实际认购432,880张，占本次发行总量的24.46%；保荐人（承销总干事）包销3,156张，占本次发行总量的0.18%。

  本次可转换公司债券发行总额为1.77亿元，向原股东优先配售1,333,964张，即133,396,400.00元，占本次发行总量的75.37%；网上一般社会公众投资者最终配售432,880张，即43,288,000.00元，占本次发行总量的24.46%；保荐人（承销总干事）包销可转换公司债券的数量为3,156张，即315,600.00元，占本次发行总量的0.18%。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额17,200万元已由保荐人（承销总干事）于2020年6月11日汇入公司指定的银行存储账户。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2020SZA30208号）。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据有关法律和法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额为不超过人民币17,700.00万元（含17,700.00万元），发行数量为1,770,000张。

  这次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2020年6月5日至2026年6月4日。

  这次发行的可转债票面利率第一年为0.50%，第二年为0.80%，第三年为1.50%，第四年为2.00%，第五年为2.50%，第六年为3.00%。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关法律法规，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

  这次发行的可转债的初始转股价格为9.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。其中：

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

  前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变动情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为这次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司有几率发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能会影响这次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视详细情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护这次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家相关法律和法规及证券监督管理部门的相关规定来制订。

  在这次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不能低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的120%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  ①在本次发行的可转债转股期内，若公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，若公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因这次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。假如慢慢的出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  这次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书里面的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关联的内容）。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年6月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东（剔除公司回购专户库存股474,700股）优先配售，原股东优先配售后余额部分和原股东放弃优先配售部分通过深交所交易系统网上向社会公众投资者公开发行，认购金额不足17,700.00万元的部分由承销总干事包销。

  （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年6月4日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

  （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年6月4日，T-1日）收市后登记在册的持有飞鹿股份的股份数量按每股配售1.4612元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

  发行人现有总股本121,600,000股，剔除公司回购专户库存股474,700股，可参与这次发行优先配售的股本为121,125,300股，按这次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约1,769,882张，约占这次发行的可转债总额1,770,000张的99.9933%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由承销总干事包销。

  ②根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本次可转债转换为公司人民币普通股（A股）股票；

  ④依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  ④除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不可以要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

  （3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

  ③公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  ⑦发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

  发行人这次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过17,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

  其中高端装备用水性涂料新建项目投资总额为18,083.43万元，其中使用前次募集资金10,239.49万元，公司拟将这次发行可转债募集资金中的5,117.34万元继续投向该项目。

  若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的真实的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  公司已经制订了募集资金管理相关制度，这次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

  联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定。

  联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定。

  最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。公司偿还债务的能力的主要财务指标如下：

  （2）速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货-预付款项）

  最近三年及一期，公司的资产负债率（合并）分别为25.86%、45.80%、54.83%和53.08%，负债比例较为合理。2017年度，公司首次公开发行募集资金净额16,787.15万元到账，期末货币金额余额大幅度增加，因此当年长短期偿债指标快速提升，偿还债务的能力显著地增强。2018年，随着高新材料研发检测中心、新型环保防水防渗材料技改等募投项目陆续投入，非流动资产占比快速上升，同时，公司新增银行贷款导致流动负债迅速增加，当期流动指标回落但资产负债率回升至正常水平。2019年，由于短期银行贷款继续增长，流动比率与速动比率指标相比2018年末有所降低，资产负债率（合并）上升至54.83%。公司本次可转债发行，短期内将增加非流动负债占总负债的比重，优化债务结构；可转债转股后将大幅度增加所有者的权利利益，资产负债率将显而易见地下降，有效提升公司偿还债务的能力快，有助于公司未来可持续发展。

  最近三年及一期，公司的利息保障倍数分别为10.13、5.59、3.31和-2.45，呈下降趋势，主要是公司银行贷款规模增长较快造成利息支出增加，以及2018年与2019年公司利润下滑，因此导致利息保障倍数下降。新冠疫情与季节性因素导致公司2020年第一季度亏损，因此利息保障倍数为负。随公司收入规模持续增长、新冠疫情影响逐步减弱以及本次募投项目建成达产，公司纯收入能力将逐渐增强，为偿还债务提供有力保障。

  注：新冠疫情与季节性因素导致公司2020年第一季度收入较低，因此应收账款周转率和存货周转率等指标显著偏低。

  （2）速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货-预付款项）

  （4）归属于公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益总额/期末股本

  （8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息公开披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股盈利的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股盈利情况如下：

  根据《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细见下表所示：

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（暂不考虑发行费用），则公司股东权益增加17,700万元，总股本增加约1787.88万股。

  （一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十二条第（二）款规定的条件

  依据发行人近三年审计报告，2017年至2019年，公司主要经营业务收入28,358.75万元、38,255.78万元、49,893.47万元，复合增长率为32.64%。公司主要经营业务收入持续增长，具备持续经营能力。符合《证券法》第十二条第（二）款的规定。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2019SZA30298），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

  1、发行人已经依法建立完整股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第（一）款的规定。

  2、依据发行人近三年审计报告，2017年度、2018年度和2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为2,900.09万元、2,164.84万元和1,581.00万元，最近三年平均可分配利润为2,215.31万元。本次公开发行可转换债券募集资金17,700.00万元，票面利率第一年为0.50%，第二年为0.80%，第三年为1.50%，第四年为2.00%，第五年为2.50%，第六年为3.00%。以第六年票面利率3.00%计算，公司一年支付可转换债券的利息最多为531.00万元，低于最近三年平均可分配利润2,215.31万元，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付这次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）款的规定。

  （四）截至本上市公告书出具日，发行人未曾公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条所规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

  综上，发行人这次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会的有关法律法规，并自可转换公司债券上市之日起做到：

  一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投入资产的人有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  保荐机构德邦证券觉得：飞鹿股份申请这次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律和法规的有关法律法规，飞鹿股份这次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。

  德邦证券推荐飞鹿股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。